ОТЧЕТ
об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров
акционерного общества «ПОЛИМЕР»
Полное фирменное наименования Общества: акционерное общество «ПОЛИМЕР» (далее - Общество).
Место нахождения Общества: Самарская обл., г.Чапаевск.
Адрес Общества: 446100, г. Чапаевск, ул. Производственная, д. 4.
Вид общего собрания: внеочередное
Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: заочное голосование
Дата проведения внеочередного общего собрания акционеров: 02.12.2021 г.
Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании: 08.11.2021г.
Председательствующий на внеочередном общем собрании акционеров: Семенцов Юрий Анатольевич
Секретарь внеочередного общего собрания акционеров: Соковых Вячеслав Владимирович
Функции Счетной комиссии выполняло: Акционерное общество «РТ-Регистратор»
Место нахождения регистратора: 119049, г. Москва, ул. Донская, д.13, эт.1А, пом.Xꓲꓲ, к.11
Уполномоченный представитель регистратора: Мезрин Александр Александрович.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
- Принятие решения о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой превышает 10 процентов от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчётную дату, предшествующую дате совершения сделки, связанной с привлечением финансирования, - кредитного договора от 03.09.2021 г. №008/21/КЛ-ДО, заключенного между Обществом и АО АКБ «НОВИКОМБАНК».
- О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества.
- Об избрании генерального директора Общества.
По первому вопросу: Принятие решения о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой превышает 10 процентов от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчётную дату, предшествующую дате совершения сделки, связанной с привлечением финансирования, - кредитного договора от 03.09.2021 г. №008/21/КЛ-ДО, заключенного между Обществом и АО АКБ «НОВИКОМБАНК».
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.24 Положения, утвержденного приказом Банка России от 16.11.2018 г. № 660-п, не заинтересованные в совершении Обществом сделки: 79 763.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 23 278 голоса, кворум имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по первому вопросу повестки дня общего собрания акционеров:
Голоса: «За» – 22 930, «Против» – 78, «Воздержались» – 60.
Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям - 210.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по первому вопросу: «Принять решение о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой превышает 10 процентов от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчётную дату, предшествующую дате совершения сделки, связанной с привлечением финансирования, - кредитного договора от 03.09.2021 г. №008/21/КЛ-ДО, заключенного между Обществом и АО АКБ «НОВИКОМБАНК»» на следующих существенных условиях:
Стороны Договора: Кредитор – Акционерный Коммерческий Банк «НОВИКОМБАНК» акционерное общество (ОГРН 1027739075891); Заемщик – акционерное общество «ПОЛИМЕР» (ОГРН 1026303177119).
Предмет Договора: Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства путём открытия ему кредитной линии с лимитом выдачи в размере 180 000 000,00 (сто восемьдесят миллионов) рублей (далее – Кредит) на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется возвратить полученную сумму кредита Кредитору вместе с начисленными процентами и другими денежными суммами в соответствии с условиями договора не позднее 15.05.2023.
Срок полного погашения кредита/части кредита (транша) может быть пролонгирован сопоставимо с указанными ниже основаниями на срок, не превышающий первоначальный срок кредита (транша):
- предоставления Заемщиком документального подтверждения увеличения сроков поставки/исполнения работ/оплаты по Контрактам¹.
Цель кредита: финансирование расходов по исполнению Контракта. Кредит не может быть использован на иные цели.
Проценты и комиссионные платежи: Заемщик обязуется уплатить Кредитору проценты за пользование Кредитом, устанавливаемые в следующем порядке:
Процентный индикатор + дельта (далее – плавающая процентная ставка), где:
Процентный индикатор – ключевая ставка Банка России, публикуемая на официальном сайте Банка России (www.cbr.ru);
Дельта – 2,0% (две целых и ноль десятых) процента годовых.
Процентная ставка по кредиту изменяется на величину изменения процентного индикатора.
Новая процентная ставка начинает действовать с даты, в которую устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России.
Несогласие Заемщика с новой процентной ставкой по кредиту должно быть выражено в письменной форме, подписано уполномоченным лицом Заемщика и направлено Кредитору в порядке, предусмотренном главой 14 Договора.
______________________________
¹ Термин «Контракт» настоящего решения имеет значение в соответствии с пунктом 1 Договора.
Кредитор вправе снизить дельту по Договору в порядке и в сроки, установленные решением уполномоченного органа Кредитора, но не более чем на 0,5% (ноль целых и пять десятых) процента годовых в случае, если расчеты с организациями (кооперацией), входящими в холдинговую структуру АО «НПК «Техмаш»2 в рамках исполнения контракта/-ов, осуществляются посредством счетов, открытых у Кредитора (за исключением случаев, противоречащих законодательству) и /или Заемщиком с Кредитором заключен Договор о предоставлении услуг по сопровождению контракта/-ов.
В случае расторжения Заемщиком с Кредитором Договора о предоставлении услуг по сопровождению контракта/-ов или неисполнения его условий и/или неисполнения условий, предусмотренных пп. «б», «в», п. 8.2.4. Договора, Кредитор вправе установить первоначальную дельту по Договору начиная с даты, указанной Кредитором в направленном Заемщиком уведомлении.
Комиссия за досрочное погашение Кредита Кредитором с Заемщика не взимается.
Ответственность заемщика по Договору: В случае просрочки уплаты основного долга по Кредиту Заемщик обязуется уплатить Кредитору начисленную на просроченную сумму основного долга неустойку в размере действующей по Договору процентной ставки за пользование Кредитом за период с даты, следующей за датой, когда соответствующая сумма основного долга подлежала уплате или погашению (или с даты, указанной в уведомлении Кредитора, по истечении которой Заемщик обязан устранить нарушение согласно главе 11 Договора), по дату их фактической выплаты Кредитору включительно. Неустойка за просрочку уплаты процентов и/или комиссий по Кредиту начисляется и уплачивается в аналогичном порядке в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) процента от суммы просроченных процентов и/или комиссий за каждый календарный день просрочки.
В каждом из случаев / при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных подпунктами пункта 8.1., 8.2.1. Договора, а также в случае не предоставления документов, необходимых для проверки целевого использования Кредита, Кредитор вправе потребовать от Заемщика, а Заемщик по требованию Кредитора обязан уплатить неустойку (штраф) в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей.
В случае неисполнения или не надлежащего исполнения Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных подпунктом 8.2.4. и пунктом 7.4. (в части предоставления Кредитору права списания денежных средств со счетов, открытых в иных кредитных организациях) Договора, Кредитор вправе начислить и потребовать от Заемщика, а Заемщик по требованию Кредитора обязан уплатить Кредитору неустойку в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) процента годовых от лимита выдачи за каждый день просрочки исполнения обязательства.
Неустойки, указанные в пунктах 9.1–9.3 Договора, уплачиваются Заемщиком в течение 5 (пяти) календарных дней после направления Кредитором уведомления об уплате неустоек. После истечения 5 (пяти) календарных дней после направления Кредитором __________________________
2 Перечень организаций, входящих в холдинговую структуру АО «НПК «Техмаш», определяется перечнем, утвержденным приказом от 12.10.2020 № 113 «О порядке формирования бюджета организаций государственной корпорации «Ростех» на 2021 – 2023 годы.
уведомления об уплате неустоек, Кредитор списывает неустойки без дополнительного распоряжения Заемщика.
В случае невыполнения Заемщиком обязательств(а), предусмотренных(ого) подпунктом 8.2.2, 8.2.3 пункта 8.2 Договора, Кредитор имеет право в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредиту на 2 (два) процента годовых с первого числа месяца, следующего за месяцем или кварталом, в котором обязательство было нарушено, или объявить всю или часть задолженности Заемщика перед Кредитором по Договору срочной к платежу.
В случае, если нарушение(я) указанного(ых) в пункте 9.5. обязательства(в) произошло(-и) в период(-ы) предшествующий(-ие) дате, в которую Кредитор воспользовался своим правом на одностороннее увеличение процентной ставки по кредиту, изменение процентной ставки, произведенное кредитором в соответствии с пунктом 9.5., подлежит применению с первого числа
месяца. Следующего за месяцем, в котором Заемщиком нарушено любое из указанного(ых) в настоящем пункте обязательство(а). В таком случае Кредитор, одновременно с письменным уведомлением об увеличении процентной ставки, направляет Заемщику расчет суммы процентов, подлежащих доплате Заемщиком, а Заемщик обязан произвести такую доплату в срок не позднее даты ближайшего очередного платежа по процентам.
В случае исполнения Заемщиком неисполненных(ого) ранее обязательств(а), Кредитор имеет право установить первоначальную процентную ставку с первого числа месяца, следующего за месяцем или кварталом, в котором обязательство было исполнено. Процентная ставка считается изменённой без заключения дополнительного соглашения, при этом кредитор направляет Заемщику письменное уведомление (в произвольной форме) об увеличении процентной ставки в порядке, предусмотренном главой 14 Договора.
Неполучение Заемщиком указанного уведомления не освобождает Заемщика от обязанности самостоятельно рассчитывать процентную ставку и уплачивать проценты в соответствии с пунктом 9.5. Договора.
Несогласие Заемщика с новой процентной ставкой по кредиту должно быть выражено в письменной форме, подписано уполномоченным лицом Заемщика и направлено Кредитору в порядке, предусмотренном главой 14 Договора.
В случае несогласия Заемщика с новой процентной ставкой по кредиту, срок исполнения обязательств по уплате суммы основного долга, указанного в уведомлении, и процентов, начисленных на указанную в уведомлении сумму основного долга по процентной ставке без учета ее изменения, считается наступившим за 30-й (тридцатый) календарный день, а задолженность подлежит погашению на 30-й (тридцатый) календарный день с даты получения Заемщиком от Кредитора соответствующего уведомления или в дату, указанную в уведомлении Кредитора, которая в любом случае не может быть ранее 30-го (тридцатого) календарного дня с даты получения Заемщиком от Кредитора соответствующего уведомления.
Срок действия договора: вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует до даты полного исполнения Заемщиком обязательств по договору.
Заинтересованные лица: Государственная корпорация «Ростех» через подконтрольных ей лиц: АО «Рособоронэкспорт», АО «НЦЛСК «Астрофизика», ООО «РТ-Техсервис» является контролирующим лицом АО АКБ «НОВИКОМБАНК» и одновременно через подконтрольное ей лицо – АО «НПК «Техмаш» (в том числе через подконтрольное лицо – АО «НПО «Базальт») является контролирующим лицом Общества».
2. О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества.
По второму вопросу: О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 416 510.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.24 Положения, утвержденного приказом Банка России от 16.11.2018 г. № 660-п: 416 510.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 360 025, 86.4385 % – кворум имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по второму вопросу повестки дня общего собрания акционеров:
Голоса: «За» – 359 769, «Против» – 48, «Воздержались» – 0.
Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям - 208.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по второму вопросу: «В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества Гусаренко Виктора Анатольевича.».
3. Об избрании генерального директора Общества.
По третьему вопросу: Об избрании генерального директора Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 416 510.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.24 Положения, утвержденного приказом Банка России от 16.11.2018 г. № 660-п: 416 510.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 360 025, 86.4385 % – кворум имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по третьему вопросу повестки дня общего собрания акционеров:
Голоса: «За» – 359 768, «Против» – 78, «Воздержался» – 1.
Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям - 178.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по третьему вопросу: «Избрать со следующего дня после даты принятия общим собранием акционеров Общества настоящего решения генеральным директором Общества Нижегородцева Валерия Константиновича (ИНН 633511419353) сроком на 3 (три) года согласно уставу Общества».
Председательствующий на общем собрании акционеров Семенцов Ю.А.
Секретарь общего собрания акционеров Соковых В.В.